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远期定价融资规则

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远期定价融资规则


中财宝为亚投集团旗下私募投融资平台(简称“平台”,网址zcb1949.com),本《远期定价融资规则》(简称“本规则”)是平台参与人与平台的运营及管理者中财园在线网络技术(北京)有限公司(简称“平台公司”)之间就互联网投融资信息服务等相关事宜所订立的协议,本规则一经在平台上公示即对参与人具有法律约束力,本规则的内容与《投资规则》之约定不一致的,以本规则为准。

请用户务必在接受本平台服务前,仔细阅读本规则,并明确理解其中重点加粗加黑部分。用户同意,平台公司有权随时对本协议内容进行单方面的变更,并以公告的方式予以告知,无需另行单独通知或提前取得用户任何形式的同意或认可。

远期定价融资规则中,平台仅设定融资项目的最低标准以及融资项目的定价方式,投资人在投资前,务必详细了解本规则,并自行作出判断。


第1条 远期定价融资的定义

1.1 远期定价融资”是指符合本规则的融资项目在申请上线募集时仅提交目标融资金额,不进行定价,融资成功后视为投资人对融资公司的债权,根据一定期限内(下称“行权期”)下一轮合格新融资或行权期满时根据上一轮融资(或约定估值)的估值定价并完成转股(下称“转股权”)。

1.2 远期定价融资中,在平台投资人的投资款根据本规则第3条转为融资项目股权(以变更工商登记为准)前,暂视为对融资项目的债权,但除本规则列举加速还款事件外,该投资款应当按照本规则转为融资项目股权/股份,投资人不得拒绝转股,不得要求融资人将投资款按照债务进行清偿。

1.3 “合格新融资”指在行权期内获得了由融资项目上线募集时全体股东以外机构投资人或知名投资人的投资,且该投资方的投资金额不低于平台投资人的投资金额,合格新融资包含多个投资主体的,出资最高的合格新融资投资金额不低于平台投资人的投资金额。合格新融资的成就日为融资人与合格新融资的投资人之间正式交割法律文件(包括但不限于投资协议、股东协议,股东会决议等)全部签署完毕之日。

1.4 除本规则第4条情形外,投资人承诺在定价行权条件满足时,必须按本规则进行转股;融资人在承诺定价行权条件满足时,必须按本规则接受投资人转股。

1.5本规则中所指的回款是指投资款从融资项目退出后,扣除投资人根据本协议应承担的费用以及投资人按照《投资人付费标准》中平台收取部分后的金额。

1.6平台有权要求融资人及/或融资人股东对规则中融资人履行转股义务、支付占用赔偿金等提供有效的担保,包括但不限于股权质押、不动产抵押等。

1.7 融资成功并交割后,平台或平台指定主体将作为本融资项目的投后管理人,根据平台投资人的委托对项目进行投后管理。

1.8 根据本规则获得投资份额的投资人应保证,该投资份额不存在代持,拆分或自行转让等情形。经平台确认后,投资份额持有人可以向平台认证的合格投资人转让。


第2条 远期定价融资项目的最低条件

融资人申请在平台融资前,应至少具有一家平台公布的《合格投资机构名录》中列举的机构投资人的投资或在某个行业中具有较高专业度的专业投资人。融资项目在平台融资成功前,该机构拥有融资项目不低于5%的股权。


第3条 定价行权期及定价估值

3.1 融资人应向投资人承诺一定期限作为行权期,行权期的首日为融资成功后的交割日;行权期内,若经投后管理人审查合格新融资已成就,成就日为行权日;行权期内,若未出现合格新融资且未出现本规则第4条的情形,行权期届满日为行权日。

3.2 行权期首日起至行权日,融资人应当向投资人按日计算资金“占用补偿金”,补偿金的费率将在融资人募集时公示。至行权日占用补偿金将自动转为投资人转股时投资金额作价转股(下称“转股投资金额”),不在行权日进行现金分配。

3.3 融资人可以承诺,将行权期按月划分“行权区间”,在不同的行权区间,投资人按融资人的承诺享受不同的定价方案。

3.4 平台投资人的转股行权将与合格新融资同步进行,若合格新融资最终未能交割完成,平台将代表平台投资人宣告本次转股行权自始无效,占用补偿金自行权日首日连续计算,且平台投资人按照本规则继续享有融资人承诺的转股权。

3.5 行权期届满日,若未出现合格新融资或为构成本规则第4条所指的加速还款事件的,投资人有权将投资本金加上占款补偿金后的投资金额,按照融资项目上一轮估值(或约定估值)转为融资人股权。

3.6 转股行权时,平台投资人与合格新融资的投资人享有同样的股东权利,若因行权期届满转股的,平台投资人与上一轮融资的投资人享有同样的股东权利。融资人通过平台与投资人另有约定的除外。

 

以上规则举例说明,如下:

例如:某融资项目上一轮融资投后估值为4500万,在平台以远期定价融资方式融资成功并交割共计500万。融资人承诺如下行权条款:

融资人确认本次融资的行权期为18个月,融资人承诺在如下行权区间,若发生合格新融资,融资项目的定价估值将按照如下方式计算:

合格新融资发生时间

定价估值

补偿金费率

行权期首日---满6个月

合格新融资投前估值100%

年化5%

7个月---满12个月

合格新融资投前估值80%

年化5%

13个月---满18个月

合格新融资投前估值70%

年化5%

行权期届满未发生

上一轮融资估值

年化5%

根据融资人承诺:

若融资人在行权期首日后14个月(400日)成就合格新融资,合格新融资投前估值为10000万,合格新融资投资款1000万,成就日即为行权日,平台投资人与合格新融资投资人具有相同股东权利(另有约定的除外),计算如下:

平台投资人转股行权时的估值为7000万(10000*70%),核算后的转股投资金额为527万(500+500*5%/365*400),转股后的持股比例为:

投资人类型

投资金额

投后持股比例

合格新融资投资人

1000

8.7%

平台投资人

500

6.4%

计算公式为:合格新融资投资人:1000/(10000+1000+527)*100%=8.7%

                        平台投资人:527/(7000+527)*(1-8.7%)=6.4%

若该合格新融资未能完成且至行权期届满,未成就合格新融资,平台投资人则按照投前估值4500万,转股投资金为537(500+500*5%/365*540)计算,转股后获得融资项目的股权比例为10.7%(537/(4500+537)),平台投资人与上一轮融资人具有相同的股东权利(另有约定的除外)。

第4条 加速还款事件

4.1若转股行权完成前(即股权工商变更登记完成前),或在行权期内未出现合格新融资的至行权期限届,融资人或融资项目出现下列情形,平台有权代表投资人解除行权义务,并要求融资人及/或融资项目返还全部投资款项:

1)融资人及/或融资项目未能履行其在本规则中的任何义务或承诺,或其通过平台展示的《商业计划书》、《融资计划书》等文件中的任何陈述为不真实或不正确的;

2)融资人及/或融资项目发生法律诉讼并在该诉讼中成为被告,且涉诉金额超过其资产的50%

3)融资人及/或融资项目发生解散或清算事件,或发生并购、收购或实质性出售全部资产,等视同于解散或清算的情形。

4)融资人及/或融资项目未按照《信息披露规则》进行披露,经平台公示督促超过3次的。

4.2行权期内,构成加速还款事件的,除非该加速还款事件在平台满意的情况下获得解决,否则平台可代表投资人在该事件发生时或发生后任何时间以书面形式向融资人及融资项目发出还款通知,要求其按照债权返还全部投资款并有权拒绝转股。

4.3构成加速还款事件的,融资人及融资项目应当向投资人支付投资款赔偿金,计算方式为,投资金额*8%/365*实际占用天数。

4.4构成加速还款事件的,平台不退还融资人的服务佣金,并有权要求融资人及融资项目赔偿平台因此造成的损失。

4.5 发生加速返还事件的,若融资人及/或融资项目不履行返还及赔偿义务的,平台有权代表投资人通过任何司法途径解决。但是,平台不对融资人及/或融资项目能够进行投资款返还或约定赔偿进行任何形式的担保或保证。


第5条 交易结构

5.1本规则中,平台会根据投资人的数量设立中间交易实体,该实体可以是有限公司、有限合伙企业、股份有限公司或其他。

5.2设立有限合伙的,平台或平台指定实体,将作为普通合伙人,负责有限合伙企业的日常管理事务,普通合伙人并不参与投资决策或投资管理等相关事宜;若设立有限责任公司或股份有限公司,平台将不参与该实体的发起,但由平台指派法定代表人,负责公司日常管理事务,法定代表人不参与投资决策或投资管理等相关事宜。

5.3设立有限合伙企业的,平台或平台指定实体对融资项目进行投后管理的,相关权利义务在《合伙协议》中进行约定;设立有限责任公司或股份有限公司,平台或平台指定实体对融资项目进行投后管理的,相关权利义务在《委托投后管理协议》中约定。

5.4维持中间交易实体所需的成本原则上应当由全体投资人共同承担,最终以融资项目公示为准。


第6条 投资人的权利及义务


6.1 投资人的权利

1)投资人有权根据其实缴的投资款享有约定补偿金及投资收益;

2)投资人有权根据本规则在行权期限内,完成定价及转股;

3)投资人有权要求融资人及/或融资项目按照《信息披露规则》进行披露;

4)投资人有权通过平台指定通道,向融资人和投后管理人了解项目进展;

5)经平台审查确认出现加速还款事件时,投资人有权获得融资人及/或融资项目返还的投资本金及投资款赔偿金。

6.2 投资人的义务

1)投资人应当按《投资规则》的规定缴付投资款,并按照本规则在行权期限内,按照融资人承诺方式完成定价及转股;

2)投资人应当通过平台行使其对融资人及/或融资项目和投后管理人的相关权利;

3投资人应当详细审阅并理解所有交易法律文件,并按平台要求及时签署并邮寄上述文件;

4)投资人应当按照《投资规则》的规定,履行一致行动的义务;

5)投资人应当对因其投资而获取的融资项目涉密信息负保密义务;

6)投资人应当按照《投资人付费》规则向平台支付相关费用;

7)承担维护中间交易实体所需的费用。

6.3 投资人应当承诺将对融资项目进行详细了解,所有投资决定均自行决定,投后管理人及平台均不构成对投资人的投资建议,投资人将自行承担相应投资风险。


第7条 融资人的权利及义务

7.1 融资人的权利

1)融资人有权根据其与平台签署的融资服务协议使用平台投融资服务;

2)融资人有权根据本规则在行权期限内,完成定价及转股;

3)若融资项目上线募集,融资人有权根据《投资规则》及交易协议,取得融资款项;

4)融资人有权通过平台指定通道,与投资人进行沟通交流。

7.2 融资人的义务

1)融资人应当完成融资项目的《商业计划书》、投资条款,进行项目路演并完成本次融资;

2)融资人应当全力配合平台进行对融资项目合法性及真实性的审查;

3)融资人应当配合平台完成在行使转股权时全部法律文件的签署;

4)除出现加速还款事件外,融资人应当按照本规则在行权期限内,完成定价及转股;若发生加速返还事件,应第一时间通知平台,经平台确认后及时向投资人返还投资本金及赔偿金;

5)融资人有义务对合格新融资人披露按照本规则的融资行为,并确保合格新融资人配合完成转股;

6)融资成功并交割后,按照《信息披露规则》对项目进展情况进行信息披露。

7.3融资人禁止的行为

1)融资人不得与合格新融资人或其他利益相关方恶意串通欺诈投资人;

2)融资人按照融资计划合理使用投资款项,不得滥用;

3)全面履行《信息披露规则》中的披露义务,不得隐瞒。

若融资人违反上述禁止义务,对投资人及平台造成损害的,应当负赔偿责任,该损害包括但不限于投资款,及其直接或间接损失,以及维权所支付的必要费用。


第8条 投后管理人的权利及义务

8.1投后管理人的权利

1)投后管理人有权审查合格新融资的真实性,并督促融资人完成转股手续;

2)投后管理人有权接受投资人委托负责投后管理并作出项目退出的决定;

3)若投资成功退出,投后管理人有权获得投资退出后的“收益分成”,详见具体融资项目公示。

8.2 投后管理人的义务

1)融资成功并交割后,投后管理人负责对融资项目的投后管理,并协助融资人及融资项目按照《信息披露规则》对项目进展情况进行信息披露;

2)尽职尽责的为投资人的利益服务,为投资人寻求合适的投资退出时机。

8.3 投后管理人禁止的行为

1)投后管理人不得与融资人或其他利益相关方恶意串通欺诈投资人;

2)投后管理人可以与融资人或融资项目进行交易,但应对平台披露。

若投后管理人违反上述禁止义务,对投资人造成损害的,应当负赔偿责任,该损害包括但不限于投资款,及其直接或间接损失,以及维权所支付的必要费用。

第8条 平台的权利及义务

8.1 平台的权利

1)平台有权制定并修改相关平台规则;

2)平台有权根据《参与人规则》对参与人的身份进行审查及认证;

3)平台有权根据《投资规则》规范各参与方的投融资行为;

4)平台有权根据《信息披露规则》要求相关方进行信息披露;

5)平台有权根据《投资人付费规则》、《融资服务协议》等向各参与人收取居间费用;

6)平台有权要求投资人承担中间投资实体的费用,并从投资退出款中进行扣除;

7)其他根据国家法律法规的规定或平台规则的修改而获得的权利。

8.2 平台的义务

1)维护互联网金融平台投融资行为所需技术的运行;